国美缠斗372家门店交易背后的玄机
国美“三方会谈”仍在纠结进行中。
10月28日，黄光裕方面的一纸声明将这段幕后谈判推至台前。声明称，黄在谈判中提出的“一揽子计划”，遭遇到国美上市公司的拖延。黄再次重申了要求：陈晓退出，改组董事会。
“没有任何实质性的谈判发生。”黄光裕方面新闻发言人贾鹏云在接受《中国经营报》记者专访时说到。他认为国美管理层方面缺乏诚意。
黄意欲再次向陈晓方面施压，筹码依旧是分拆门店和召开特别股东大会。贾鹏云称，如果在合理的时间内，协商没有进一步明确的进展，黄将会考虑终止非上市业务的托管，并再次提议召开特别股东大会。
僵持的谈判
所谓“一揽子计划”，是指在9月28日后，国美管理层、贝恩、黄光裕三方达成谈判意向，对于几个关键问题，黄光裕方面提出的方案：
第一，关于国美的未来战略。黄光裕主张在规模领先的前提下提升单店效率，此前陈晓为了提升单店效率关闭了大量门店。
第二，关于改组董事会。黄光裕方认为，黄作为控股股东虽持有公司32.47%的股权，但在国美11人董事会里却没有任何代表人，无法表达意愿。这和大股东地位远不相称，因此要求改组董事会。
黄提出的改组方案是：推荐黄燕虹和邹晓春作为代表进入，同时陈晓退出。
第三，关于非上市门店的走向。双方必须在注入、继续托管、分拆运营之间做出选择，其中注入是上策，也是黄最期待看到的，而分拆运营则是谈判破裂的后备之选。
以上三点需要分开解读。在第一点战略问题上，尽管从8月5日双方矛盾公开之后就一直被拿来说事，但无论陈晓方面还是黄光裕方面，对此都心知肚明，这只是一个幌子，双方所说的只不过是不同阶段的两条不同路线。
在第三点门店问题上，拆分门店是一桩双输的买卖，而想要注入也必须在董事会改组完成之后再做商议。这也不是关键。
“这些都是争执的表面现象和斗争手段。董事会席位、陈晓去留才是重点。”黄方面一位核心人士一语道破玄机。
目前，国美管理层同意添加董事会人选，但是对于黄提议的两名人选并不满意。尤其在邹晓春进入上，意见非常之大。
国美管理层认为，比起其他董事，邹晓春个人能力和威望都不够资格。“邹晓春进入对我们是‘侮辱’，黄燕虹进来则是威胁。”一位国美高层曾情绪激烈地表示。
而黄光裕方面则反驳，以上二人只是董事会成员，并不介入公司直接运营。他们的最大优势是可以处理好上市公司和大股东之间的关系。
本报记者最新了解到，黄光裕方面依旧坚持推举以上二人。用黄方面发言人的话来讲：“尤其邹晓春，无论证券市场操盘经验，还是个人能力，都是最佳人选。”
而黄光裕关于陈晓出局的要求，也引发了谈判另两方的激烈反对。
于贝恩而言，陈晓是一个“缓冲地带”。有了陈晓的存在，贝恩作为一个财务投资者和第二大股东，才可以不必和黄光裕硬碰硬，相反还能很好地在双方之间斡旋，谋得权益。
而在管理层方面，一旦陈晓去职，则意味着必须有一个人顶上去担任董事会主席一职，而这个人也无异于直接将自己推到了黄光裕的对立面。对于几名“国美旧臣”来讲，谁也不愿意“蹚浑水”。
显然，陈晓出局，是贝恩和管理层方面不能接受的；而对于个性强硬的黄光裕而言，将“背叛者”赶出去，则是不能让步的底线。
僵持还在继续。
被质疑的筹码
是否分拆门店，在“9·28”之前是争取股东投资者的筹码，“9·28”之后则是获得谈判主动权的手段。
众所周知，分拆门店一旦启动将“杀敌八百，自损一千”。如今，围绕这一“老话题”，双方态度耐人寻味。
黄光裕发言人贾鹏云在接受本报记者专访时称，目前已经做好了独立经营非上市业务的准备，其中包括团队组建、ERP系统、资金预备、拟定非上市业务发展规划等工作。
而国美管理层一方则没有直接表态。即便在黄光裕方面10月28日发出了相关拆分声明以后，国美方面似乎依旧不急不躁。
这委实耐人寻味。372家门店的重要性不言而喻，国美管理层为何不急？
在回答这个问题之前，需要回顾一下国美门店的上市经历。2004年，鹏润集团收购黄光裕名下22个城市96家国美门店资产的65%股权，国美藉此以借壳方式在香港上市。对于96家上市门店和39家非上市门店关系，在相关文件中，曾有“不竞争承诺”等相关阐述。
本报对原文接近1000字的协议内容进行了梳理，概括出以下要点：
在黄是国美电器控股股东的前提下（股权不低于30%），以下几点有效。
1.上市门店和非上市门店以城市为范围划疆而治。在一方已经设立零售门店的城市，另一方不得介入。
2.在双方均未开拓业务的城市，如果非上市公司要新开门店，需提交董事会决定，并优先咨询上市公司意见。如上市公司表示无意开拓该城市市场，非上市公司可以介入。
3.如非上市公司想要出售自身门店，上市公司有优先购买权。
一位接近国美的人士对本报记者透露，国美的摇摆态度正是受到上述“不竞争承诺”的影响。
如8月27日黄光裕声称预备拆分门店，3天后，即8月30日国美便致函黄光裕，要求从11月1日起自行管理非上市门店，但自始至终国美对此消息不曾进行公告，新闻发言人也称“不知情”。
9月28日后，国美态度模糊。当黄再次提出拆分门店要挟以期获得谈判主动权时候，国美不置可否。
上述人士对记者透露，这是因为在“9·28”后，国美董事会一般增发遭否决，这意味着黄的控股地位短期内不会动摇。换言之，上述“不竞争承诺”还将继续稳定生效。这时候国美认为黄想要分拆门店，将会面临极大困难，因此采取了拖延的战术。
本报记者还独家了解到，国美内部在讨论该问题后达成了以下几点意见：
第一是认为当时的拆分合同有瑕疵。国美重新审查了当初的合同和法律文件，认为黄光裕实际上左手倒右手，合同的合法性有待商榷，甚至必要时可以将此诉诸法律。
第二是，即使拆分，黄方面也将会面临技术上的难题。最大的难题在于旧摊子处理不干净。本报记者了解到的事实是，此前通过上市公司的担保，非上市公司获得了不少抵押贷款，这其中还牵涉到很多资金转作货款用途。
第三是，一旦分拆，黄受困于控股地位必须遵从“不竞争承诺”，这意味门店想要迅速扩张并不容易，几乎是“戴着镣铐跳舞”。
“国美管理层的策略就是拖，拖到你没有脾气，无奈妥协。”前述人士称。对此，国美新闻发言人任大庆仅表示：“自从事件发生以来，国美始终保持以积极的态度与大股东接触。”但他并没有回应黄方面认为国美“拖延谈判”的指责。
贾鹏云则认为这明显低估了黄光裕方面的耐性。他称，如果国美方面继续拖延谈判，大股东方面只好做出拆分决定——“尽管在情感上有很大不舍”。
而对于国美提到的以上三点问题，他也一一进行了回应，认为一旦独立运营，很多问题可以通过技术手段去解决。并且他指出，“非竞争承诺”是双向的，国美同样在日后的扩张中会受到牵制。